报告摘要：

平安观点：

拟通过向不超过10名特定对象非公开发行A股股票，收购大股东包钢集团持有的巴润矿业有限责任公司100%股权和白云鄂博铁矿西矿采矿权。拟募集资金总额不超过60亿元，目标资产的最终价格以主管机关同意或认可的评估数据为准。发行价格不低于定价基准日（2011年3月11日）前二十个交易日均价的90%，即3.68元/股，最终发行价格以竞价方式确定。拟发行股数不超过16.3亿股，最终发行股数=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。该收购预案有助于减少铁矿石价格波动对公司经营的影响，减少大股东与公司之间的关联交易，增强盈利能力。

控股股东包钢集团拟以不少于5亿元并不超过20亿元的现金认购本次非公开发行的股票。发行完成后，包钢集团持股比例将不低于50%。包钢集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

60亿的拟募集资金总额基本参考了巴润矿业的净资产和采矿权价格。巴润矿业公司的总资产为62亿元，净资产为39亿元（截止2011年2月28日，未经审计）。公司负责白云鄂博西矿范围内全部矿产资源的勘探、开采和开发管理。开采方式为露天开采。目前采矿、选矿、矿浆输送管线和浓缩尾矿干堆处理四大工程项目已全部投产，预计年产能为1000万吨铁矿石。西矿采矿权的价值预计为20亿元左右。2005年9月国土资源部评审备案的白云鄂博铁矿西矿铁矿石资源储量为6.67亿吨（国土资储备字〔2005〕251号文）。

本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司董事会审议通过，尚需获得内蒙古国资委、公司股东大会批准以及中国证监会的核准。公司将在发布下一次相关董事会决议公告时，披露拟收购资产的审计、评估情况，募集资金在各项目的投资限额，以及就本次募集资金投资项目的可行性审议情况，并提请股东大会审议。最终交易将在中国证监会核准后六个月内择机发行。

如交易完成，预计总市值将超过450亿元。包钢股份的产能约为1000万吨，按普钢类公司平均吨钢市值2200元计算，钢铁资产的价值约220亿元。巴润矿业的铁精粉产能和盈利能力未在此次公告中披露。假设铁精粉产能为500万吨，并参考保国铁矿和金岭矿业给予250元/吨的净利润假设。巴润矿业的潜在年盈利能力为12.5亿元，按20倍市盈率，价值250亿元（未计入稀土元素可能产生的价值）。包钢股份与巴润矿业目前的盈利能力较低，此处在估值时考虑了资产的盈利潜力。

增发价格的竞价博弈是影响股价和增发收益率的核心要素。二级市场的每股价值与增发价格成正比。因为增发价格会影响增发数量，而增发数量将影响总股本。增发价格与增发收益率则成反比关系。

 假设本次非公开发行股票预案中的资产最终定价在60亿元左右，该方案对非公开增发参与者和股东有利。相对4.79元的停牌价，股价有20%以上的增长空间，上调至“强烈推荐”评级。

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